Nissei Corporation


ニッセイ・コーポレートガバナンス基本方針

序文

当社は、取締役会決議に基づき、当社のコーポレートガバナンスの基本方針を定める。

第1章 総則

(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)

第1条 当社グループは、経営の有効性・効率性の追求とコンプライアンス体制の確立が企業の永続的な発展の基本と考え、コーポレートガバナンスの強化を経営の重要課題の一つとして捉える。

第2章 株主の権利・平等性の確保

(株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)

第2条 当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために有益と判断される場合は、政策保有株式を保有する。

(2) 取締役会は、政策保有株式の保有の中長期的な経済合理性や将来の見通し等について定期的に検証を行う。

(3) 当社は、原則として政策保有株式の議決権を行使する。議案について、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、当社は賛成を表明する。

(関連当事者間の取引)

第3条 取締役が当社と競合または利益相反するおそれのある取引を行う場合、社内規程に定めた手順に従い、取締役会の承認を得ることとする。

第3章 ステークホルダーとの適切な協働

(経営理念・行動基準・ステークホルダーとの関係)

第4条 当社は、ニッセイ企業憲章において、当社および当社グループの役員および従業員等が常に倫理的に行動するための企業理念および行動基準を定めるとともに、ステークホルダーとの関係について定める。

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第4章 取締役会等の責務

(取締役会の役割)

第5条 当社は、執行役員制度を導入し、執行役員による業務執行と取締役会による監督とを分離し、意思決定の迅速化とガバナンスの強化を図る。

(2) 取締役会は、法令、定款および社内規程にて定められた重要な業務執行の審議・決定をするとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督する。

(3) 取締役会は、前項に定める取締役会による業務執行の決定を必要とする項目以外の項目を、代表取締役、業務執行取締役または執行役員に委任する。

(取締役会の構成) 

第6条 当社の取締役会の人数は定款に定める10名以内とし、取締役会における経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行うために適切な人数の社外取締役を置くものとする。

(2) 取締役会は、当社グループの事業運営に資するため、異なる知見・経験等の背景を備えた人員による多様性ある構成とする。

(取締役・執行役員の資格および指名手続)

第7条  取締役は、優れた人格・見識を有し、取締役としての職務を適切に遂行できる者でなければならない。

(2) 社外取締役は、前項の条件に加え、別紙1に定める基準(以下、「独立性基準」という)に反しない者でなければならない。

(3) 取締役候補者は、本条第1項および第2項を踏まえ、第14条に定める指名委員会における手続きを経たうえで、取締役会における審査を経て決定する。

(4) 当社は、社外取締役候補者とした理由について、株主総会招集通知にて開示する。

(5) 執行役員は、優れた人格・見識を有し、担当する事業・業務に精通し執行役員としての職務を適切に遂行できる者でなければならない。

(6) 執行役員は、前項を踏まえ、第14条に定める指名委員会における手続きを経たうえで、取締役会における審査を経て決定する。

(監査役・監査役会の役割)

第8条  監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動しなければならない。

(2) 監査役および監査役会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する。

(3) 監査役および監査役会は、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、取締役又は使用人に対し能動的・積極的な意見の表明に努める。

(監査役会の構成)

第9条  監査役会の人数は定款に定める5名以内とし、その半数以上を社外監査役とする。

(2) 監査役会の構成として、最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。

(監査役の資格および指名手続)

第10条 監査役は、優れた人格・見識を有し、監査役としての職務を適切に遂行できる者でなければならない。

(2) 社外監査役は、前項の条件に加え、独立性基準に反しない者でなければならない。

(3) 監査役候補者は、本条第1項および第2項を踏まえて、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定する。

(4) 当社は、社外監査役候補者とした理由について、株主総会招集通知にて開示する。

(社外取締役の役割)

第11条 当社は、当社の社外取締役に対し、各々の豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行を監督する役割を求める。

(社外役員の兼任)

第12条 当社は、当社の社外役員の兼職状況を、株主総会招集通知および有価証券報告書等を通じ、毎年開示する。

(指名委員会および報酬委員会の設置)

第13条 当社は、取締役の諮問委員会として、指名委員会および報酬委員会を設置する。

(2) 指名委員会および報酬委員会の委員は3名以上とし、これらの委員長は社外取締役が務める。

(指名委員会)

第14条 指名委員会は、取締役の選任に関する株主総会の議案および執行役員の選任に関する取締役会の議案の内容について、当該議案の確定前に公正、透明かつ厳格な審査を行い、取締役会に答申する。また、独立性基準の内容および最高経営責任者等の後継者計画につき、取締役会に答申する。

(報酬委員会)

第15条 報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の算定基準かかる社内規程の内容、ならびに個人別の報酬の内容について検討し、取締役会に答申する。

(2) 当社の取締役および執行役員の報酬にかかる基本方針は、第15条に定める通りとする。

(取締役等の報酬)

第16条 取締役および執行役員の報酬は、取締役および執行役員の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることができる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

(2) 取締役の報酬は、全員を対象とする基本報酬に加え、社外取締役を除く取締役を対象とする報酬として、業績連動報酬から構成する。

(3) 執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬から構成する。

(4) 取締役の報酬については、社内規程に基づき算定し、報酬委員会の検討および答申を経て、取締役会にて決定する。執行役員の報酬については、社内規程に基づき算定し、報酬委員会の検討および答申を経て、社長が決定し取締役会へ報告する。

(5) 報酬委員会が取締役および執行役員の報酬の額について答申をする場合には、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬の額の適正性を検討する。

(6) 当社は、取締役に対して支払われた報酬の総額について、適切な方法により開示する。

(取締役および監査役のトレーニング方針)

第17条 取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の事業内容、法令順守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。

(2) 新任社外役員は、当社の経営戦略、事業内容その他の重要な事項について社長またはその指名するものから説明を受ける。

(3) 当社は、第18条に定める評価を参考にし、取締役および監査役のトレーニングの機会(社外役員に対しては、当社グループの業務内容を理解する機会を含む)を設ける。

(評価)

第18条 取締役および監査役は、取締役会の有効性・実効性等について、毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、その評価に基づき、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。

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第5章 株主との対話

(株主との対話)

第19条 当社の株主との建設的な対話を促進するための基本方針については、別紙2のとおりとする。

(別紙1 社外役員の独立性)

1.当社は、以下のいずれかに該当する者は当社からの「独立性」を有していないものと判断する。

① 現在および過去において、当社および当社子会社(以下、「当社等」という)の取締役、執行役または支配人その他の使用人(執行役員を含む)である者

② 現在および直近の過去5年間において、以下のいずれかに該当する法人その他の団体
(以下、「法人等」という)の業務執行者(注1)である場合

・当社の主要株主(注2)である法人等
・当社等が主要株主である法人等
・当社等に、当社の当該事業年度の連結売上高の2%以上の金額を支払っている法人等
・当社等から、年間1,000万円または当該法人等の当該事業年度の連結売上高の2%のいずれか大きい金額を支払われている法人等
・当社等から、年間1,000万円または当該法人等の当該事業年度における総収入もしくは経常収益の2%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている法人・団体等

③ 現在および直近の過去5年間において、当社等から取締役を受け入れている会社の業務執行者である者

④ 現在および直近の過去5年間において、当社等の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

⑤ 現在および直近の過去5年間において、その事業年度の総売上高の2%以上の金額または1,000万円のいずれか高い方の額(役員報酬を除く)を当社等から支払われているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家または法律専門家)

⑥ 現在および直近の過去5年間において、上記①から⑤に掲げる者(重要の者(注3)でない者を除く)の近親者(注4)

2.社外役員の候補者選定にあたっては、指名委員会および取締役会において「独立性」の有無を確認するものとする。

注1:業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに類する者、使用人、理事(外部理事を除く。)、その他これに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。
注2:議決権保有割合10%以上の株主をいう
注3:上記1①から③の場合は取締役、執行役または部長職以上の使用人(執行役員を含む)をいう。
上記1④の場合は各監査法人に所属する公認会計士をいう。上記1⑤の場合は取締役、執行役もしくは部長職以上の使用人(執行役員を含む)、各監査法人に所属する公認会計士または各法律事務所に所属する弁護士をいう。
注4:2親等以内の親族をいう。

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(別紙2 株主との建設的な対話方針)

1.基本的な考え方

株主・投資家への情報提供の機会を増やし、最新の情報を分かりやすく伝えることによって、企業の透明性向上に努め、長期的な信頼関係を結ぶように努めます。

2.株主との対話を統括する責任者

株主・投資家との建設的な対話については、経営企画担当部門が窓口となり、経営企画担当執行役員が対応し、対話を補助する社内の関係部門と日常的に連携します。

3.対話の手段およびフィードバックの仕組み

① 期末決算および第2四半期決算発表の後、アナリスト・機関投資家向けの説明会を開催するほか、当社ウェブサイトにおける情報提供や株主通信等による情報提供を行います。

② 当社は、対話により把握した株主の意見を取締役会へ報告し、適宜共有されるよう努めます。

4.株主との対話におけるインサイダー情報の管理

情報管理に関する社内規程に従い、インサイダー情報漏洩を未然に防止する体制を整備します。

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